Impugnación de acuerdos sociales de las cooperativas (II)

Introducción

Como ya habíamos adelantado en otras publicaciones, la legislación nos sitúa ante supuestos complejos con relación a los efectos de las sentencias de impugnación de acuerdos sociales en las cooperativas.

La dificultad, como ya señalábamos, es particular en el caso de las sentencias estimatorias, las que anulan acuerdos ya adoptados por los órganos sociales de las cooperativas, puesto que la vocación legal es que las mismas tengan efectos no sólo entre las partes litigantes, sino también hacia el resto de los socios e, incluso, afectando a terceros.

Se han de distinguir, a su vez, las cuestiones subjetivas y las cuestiones objetivas, en cuanto a dichos efectos. Dedicaremos este artículo a analizar las cuestiones subjetivas de los efectos de las sentencias estimatorias.

 Planteamiento legal de las cuestiones subjetivas

Como ya sabíamos, si la sentencia ha sido desestimatoria de la acción de impugnación del acuerdo, no se producen más efectos que el impedimento de nuevos pronunciamientos sobre el mismo acuerdo fundados en la misma causa de impugnación.

Sin embargo, la sentencia que estime la acción de impugnación de acuerdos sociales supone la nulidad del acuerdo, por lo que el mismo deja de desplegar efectos desde su propia adopción y, como consecuencia de ello, todos los afectados por dichos efectos van a verse afectados por la sentencia. Las consecuencias de la declaración de nulidad se extienden a cuántos forman parte de la cooperativa, pero también a terceros, como veremos en el régimen legal aplicable. Distinguiremos, por lo tanto, esas dos situaciones: Socios y terceros.

Desde el punto de vista legal, sabemos que la legislación específica en la materia es parca y supone, con carácter general, una remisión a las normas que rigen en materia de sociedades de capital, que no abunda mucho más en este sentido.

Así, según los artículos 31.6 de la Ley de Cooperativas y los concordantes de las normas autonómicas, la sentencia que estima la impugnación produce efectos frente a todos los socios cooperativistas, cuestión que no está tan clara en el articulado aplicable de la Ley de Sociedades de Capital (art. 204 y siguientes).

No obstante, también en nuestra Ley de Enjuiciamiento Civil, en el artículo 222, se indica que “las sentencias que se dicten sobre impugnación de acuerdos societarios afectarán a todos los socios, aunque no hubieren litigado”.

Efectos frente a los socios

De lo anterior debemos deducir que la sentencia estimatoria extiende con carácter general sus efectos a todos los socios cooperativistas, sin que se contemple en la legislación la existencia de matizaciones a ese principio general. Desde el punto de vista subjetivo, todos los socios estarán afectados por la nulidad del acuerdo y sus consecuencias objetivas, con efectos de cosa juzgada material.

Una primera consecuencia práctica es que es independiente para ello, no sólo que hayan litigado o no, cuestión contemplada expresamente en el artículo 222 LEC (“aunque no hubieren litigado”), sino también si estuvieron o no presentes en la celebración de la Asamblea General correspondiente, si votaron a favor o en contra y, en el último caso, si hicieron o no constar su oposición a la adopción del acuerdo.

La doctrina señala incluso que es indiferente para atender a la extensión subjetiva de los efectos de la nulidad decretada judicialmente si el socio había sido privado disciplinariamente de su derecho a ejercitar el voto.

Del mismo modo, dichos efectos se extenderían a los socios que hubieran adquirido tal condición con posterioridad al propio acuerdo. En este sentido, no estaríamos ante la aplicación del específico 222.4 LEC, sino del general 222.3 LEC, considerando a los nuevos socios causahabientes de otros socios o bien de la propia sociedad. Por ello, la extensión de los efectos de la sentencia a aquéllos tiene un doble fundamento. Cuestión distinta es que, siendo nulo el acuerdo, como terceros que contrataron con la sociedad tengan derecho a ser protegidos, pero será desde su condición de terceros y no desde el contenido del acuerdo declarado nulo.

En este último caso, se debería considerar no sólo la nulidad del acuerdo, sino también la posición jurídica del nuevo socio que, afectada por la nulidad del acuerdo, deberá recibir la oportuna contraprestación.

Efectos frente a terceros

El último de los supuestos abordados entra ya en los efectos de la sentencia frente a terceros.

Frente a estos, la antigua redacción de la Ley de Sociedades de Capital excluía la posibilidad de que las sentencias estimatorias de la acción de nulidad de acuerdos sociales tuvieran efectos frente a terceros, pero dicha regulación fue derogada por la Ley de Enjuiciamiento Civil en el año 2000. Por lo tanto, cabe entender que existe una vocación legislativa de que dichas sentencias puedan tener efectos frente a todos.

Lo mismo cabe colegir del hecho de que el artículo 208 LSC establezca: “La sentencia firme que declare la nulidad de un acuerdo inscribible habrá de inscribirse en el Registro Mercantil. El «Boletín Oficial del Registro Mercantil» publicará un extracto”. Se trata de una exigencia de publicidad que se explica desde la óptica de la afectación de dichas sentencias a terceros. Del mismo modo, no tendría sentido que el acuerdo fuese nulo respecto de los socios y, sin embargo, válido respecto de los terceros.

Sin embargo, nuevamente, el hecho de que los terceros puedan verse afectados por la nulidad del acuerdo y, por lo tanto, por las consecuencias de dicha nulidad con respecto a los actos de la cooperativa que de él se deriven, no implica que se vean perjudicados sin contraprestación alguna cuando estos hubieran actuado conforme al principio general de la buena fe.

De esta manera, la cooperativa podría quedar obligada frente a terceros que hubieran obrado de buena fe y sin culpa grave, en aplicación analógica del artículo 234.2 LSC, que se verían protegidos incluso aunque el acto celebrado viniera afectado por la hipotética nulidad de algún acuerdo social del que se derivase.

En Sáez Abogados disponemos de un equipo profesional con experiencia en el ámbito de cooperativas, y hemos asesorado en distintas circunstancias tanto a socios como a las propias cooperativas, por lo que podremos asesorarle en materias relacionadas con este tipo de cuestiones. Si desea ampliar la presente información y obtener un asesoramiento adecuado a su caso, puede contactarnos sin compromiso enviándonos un email a despacho@saezabogados.com o bien llamándonos al 91.395.22.39.

Carlos M. Blanco Portillo
Abogado del despacho