Principales novedades legales para las sociedades de capital

por 27 Abr, 2021Noticias

Guillermo Jimenez responsable departamento jurídico

El pasado 13 de abril de 2021 fue publicada en el BOE la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

El objeto principal de esta Ley es transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 en relación con las sociedades cotizadas.

No obstante, la norma incorpora algunas novedades relevantes que afectan a todas las sociedades de capital (limitadas y anónimas), no cotizadas. Explicamos estas novedades principales:

  1. Junta General
  • Las sociedades limitadas también podrán establecer en sus estatutos sociales la participación telemática en sus juntas generales.
  • Asimismo, los estatutos sociales podrán contemplar la convocatoria y celebración de juntas generales completamente telemáticas, como transitoria y excepcionalmente se ha previsto durante la pandemia del COVID-19.
  1. Administradores
  • Los administradores deberán subordinar su propio interés personal al interés de la empresa en el ejercicio de su cargo.
  • Se introducen nuevos supuestos de personas vinculadas del administrador: (i) aquellas entidades (no sólo sociedades mercantiles) en las que el administrador desempeñe cargos de administración o alta dirección o ejerza una influencia significativa en su condición de socio (< 10% del capital o derechos de voto) y (ii) persona representada por el administrador en el órgano de administración (es decir, quien le ha propuesto).
  1. Operaciones vinculadas
  • Deberá someterse al procedimiento de autorización las operaciones realizadas entre la sociedad y las nuevas personas vinculadas del administrador (indicadas en el apartado anterior).
  • Los administradores nombrados a instancias de la sociedad dominante estarán dispensados de su deber de abstención en las operaciones formalizadas entre su sociedad filial y otra sociedad filial de la sociedad dominante común.
  • Podrán delegarse las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones de mercado.
  • La junta general de la sociedad dependiente deberá aprobar las transacciones vinculadas intragrupo que superen un umbral del 10% en el activo total de la sociedad.

Estas novedades entrarán en vigor el próximo 3 de mayo de 2021.

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