Principales novedades legales para las sociedades de capital
El pasado 13 de abril de 2021 fue publicada en el BOE la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
El objeto principal de esta Ley es transponer al ordenamiento jurídico español la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 en relación con las sociedades cotizadas.
No obstante, la norma incorpora algunas novedades relevantes que afectan a todas las sociedades de capital (limitadas y anónimas), no cotizadas. Explicamos estas novedades principales:
- Junta General
- Las sociedades limitadas también podrán establecer en sus estatutos sociales la participación telemática en sus juntas generales.
- Asimismo, los estatutos sociales podrán contemplar la convocatoria y celebración de juntas generales completamente telemáticas, como transitoria y excepcionalmente se ha previsto durante la pandemia del COVID-19.
- Administradores
- Los administradores deberán subordinar su propio interés personal al interés de la empresa en el ejercicio de su cargo.
- Se introducen nuevos supuestos de personas vinculadas del administrador: (i) aquellas entidades (no sólo sociedades mercantiles) en las que el administrador desempeñe cargos de administración o alta dirección o ejerza una influencia significativa en su condición de socio (< 10% del capital o derechos de voto) y (ii) persona representada por el administrador en el órgano de administración (es decir, quien le ha propuesto).
- Operaciones vinculadas
- Deberá someterse al procedimiento de autorización las operaciones realizadas entre la sociedad y las nuevas personas vinculadas del administrador (indicadas en el apartado anterior).
- Los administradores nombrados a instancias de la sociedad dominante estarán dispensados de su deber de abstención en las operaciones formalizadas entre su sociedad filial y otra sociedad filial de la sociedad dominante común.
- Podrán delegarse las operaciones celebradas en el curso ordinario de la actividad empresarial y concluidas en condiciones de mercado.
- La junta general de la sociedad dependiente deberá aprobar las transacciones vinculadas intragrupo que superen un umbral del 10% en el activo total de la sociedad.
Estas novedades entrarán en vigor el próximo 3 de mayo de 2021.
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