Herencia de una sociedad patrimonial

¿Qué es una sociedad patrimonial?

Lo primero que debemos saber es qué es una sociedad patrimonial. Habitualmente, cuando se quiere desarrollar una actividad económica, se constituye una sociedad. Esta otorga la ventaja al socio de que no tiene que responder con su propio patrimonio de las deudas de la empresa, pues la responsabilidad queda limitada al capital aportado.

Sin embargo, cuando hablamos de sociedad patrimonial, nos referimos a una sociedad constituida no para desarrollar actividades económicas, sino para la administración de un patrimonio. Para constituir una sociedad patrimonial, se puede optar por la forma de sociedad anónima o de sociedad limitada. Lo relevante es que más de la mitad de su activo debe tener forma de valores y no estar afecto a ninguna actividad económica.

Entre sus principales ventajas encontramos la propia de toda sociedad, como la protección del patrimonio afecto a ella frente a las deudas de sus socios. A nivel fiscal, también presenta beneficios: siempre que el bien genere rendimientos, estos serán deducibles en el Impuesto de Sociedades. Además, si los inmuebles de la sociedad estuvieran en el patrimonio del titular, devengarían hasta el 2% del valor catastral en concepto de rendimientos presuntos.

 

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Cómo se Hereda una Sociedad Patrimonial

Cuando se trata de una sociedad limitada o anónima, con diversos socios y accionistas, al fallecimiento de estos, las participaciones o acciones que estos tenían pueden ser heredadas por las personas y en la proporción que hayan dispuesto en testamento. En caso de no haber testamento, se siguen las disposiciones de la ley. La herencia de estas participaciones requiere seguir ciertos pasos específicos:

Aceptación de la Herencia

Tras la aceptación de la herencia, se debe inscribir en el registro la nueva titularidad (nuevos socios) utilizando el cuaderno particional, un documento notarial. Posteriormente, se procede al pago y liquidación del impuesto sobre sucesiones. Este proceso asegura que las participaciones o acciones se transfieran legalmente a los nuevos herederos.

Ejercicio de Derechos

El acuerdo de repartición de participaciones o acciones llevará a la apropiación de estas, momento a partir del cual se pueden ejercitar los derechos sobre ellas. Esto incluye la participación en decisiones de la sociedad y el derecho a recibir dividendos.

Sociedades Familiares

Un matiz adicional lo encontramos en las conocidas como empresas familiares. Estas son sociedades en las que los socios (propietarios) y los administradores (encargados de la gestión y representación) son del mismo núcleo familiar. En este caso, la posición de socio se podrá heredar igual que en las sociedades no familiares. Sin embargo, será necesario celebrar una Junta para la designación de nuevo o nuevos administradores, ya que la competencia de la designación de administradores recae en la Junta de socios o accionistas.

La persona que vaya a desempeñar el cargo de administrador debe estar dada de alta en el Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA).

Implicaciones Fiscales

La herencia de una sociedad patrimonial también tiene implicaciones fiscales importantes. Los herederos deben tener en cuenta el Impuesto sobre Sucesiones y Donaciones, así como el impacto fiscal de los rendimientos generados por los activos de la sociedad. Es recomendable contar con asesoramiento fiscal para optimizar el proceso y cumplir con todas las obligaciones tributarias.

En definitiva, la herencia de una sociedad patrimonial puede parecer un proceso complicado, pero con la información y los pasos correctos, se puede gestionar eficazmente. Es crucial entender la naturaleza de la sociedad patrimonial, sus ventajas y el proceso legal y fiscal para transferir las participaciones o acciones a los herederos. Contar con asesoramiento profesional puede facilitar este proceso y asegurar que se maneje de la mejor manera posible.

 

Gestión de la sociedad durante la sucesión

Desde el momento del fallecimiento del socio hasta que los herederos aceptan la herencia y se adjudican las participaciones, existe un periodo conocido como herencia yacente. Durante este tiempo, el patrimonio del fallecido, incluidas sus participaciones sociales, no tiene un titular definido, sino que pertenece a esta comunidad de potenciales herederos.

Esto plantea una cuestión importante: ¿quién ejerce los derechos de socio (asistencia y voto en juntas, derecho a la información, etc.) durante este periodo?

• La titularidad de las participaciones corresponde a la herencia yacente.
• Los derechos de socio deben ser ejercidos por el administrador de la herencia, que puede ser un albacea testamentario (si el fallecido lo nombró en su testamento) o un administrador judicial.
• Si no se ha designado un administrador, los derechos deberán ser ejercidos conjuntamente por todos los llamados a la herencia.

Esta situación puede complicar la toma de decisiones en la sociedad, por lo que es fundamental que los herederos actúen de forma coordinada para no paralizar la gestión de la misma, tal y como se desprende de las actuaciones con sucesores reguladas en el Artículo 107 del Reglamento General actuaciones y procedimientos de gestión e inspección tributaria.

 

Planificación y futuro de la sociedad familiar

La herencia de una sociedad patrimonial puede generar conflictos entre los herederos, especialmente si algunos desean continuar con la gestión del patrimonio y otros prefieren liquidar su parte. Para evitar estos problemas, es muy recomendable realizar una planificación sucesoria. Algunas herramientas útiles son:

• Protocolo familiar: Un acuerdo entre los socios familiares para regular aspectos como la gestión de la sociedad, la entrada de futuras generaciones, la valoración de las participaciones y los mecanismos de salida.
• Testamento: El socio puede utilizar el testamento para designar a un heredero o legatario específico para las participaciones, o para nombrar un albacea que gestione la transición.
• Cláusulas estatutarias: Incluir en los estatutos sociales reglas claras sobre la transmisión mortis causa, como las mencionadas anteriormente, para garantizar una solución preestablecida y evitar bloqueos.

Una buena planificación no solo facilita la transición, sino que también ayuda a preservar el valor del patrimonio familiar y a mantener la armonía entre los herederos.

 

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